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新规围堵各色减持玩法 万亿定增筹码还需“再锁定”

发布时间: 2017-06-01 11:01:13  |  来源: 上海证券报  |  作者:   |  责任编辑: 胡君
  原标题:新规围堵各色减持玩法 万亿定增筹码还需“再锁定”

  对照新规,有不少上市公司主要股东的减持计划面临调整;而在定增(及重组)市场,从现在起至2018年底解禁的2万亿元市值筹码中,需要延后减持的超过50%。此外,诸如大宗交易过桥减持、可交换债变相套现等“花样玩法”也将纷纷失灵。

  减持新规的出炉使原本迫不及待的减持者暂时安静了,截至昨日发稿时,尚未有上市公司发布新的减持公告,而仅在此前一周,两市就有20余份减持公告出炉。

  显然,针对无序减持、精准减持、恶意减持等采取全面堵漏、从严监管的减持新规是颇具震慑力和影响力的,也将对优化A股市场生态,引导规范、理性、有序减持起到重要作用。

  据记者粗略统计,对照新规,有不少上市公司主要股东的减持计划面临调整;而在定增(及重组)市场,从现在起至2018年底解禁的2万亿元市值筹码中,需要延后减持的超过50%。此外,诸如大宗交易过桥减持、可交换债变相套现等“花样玩法”也将纷纷失灵。

  在市场人士看来,减持新规从实际出发,防范集中、大幅、无序减持,从而维护二级市场秩序、保护中小投资者合法权益,有利于市场平稳发展。继重组新规、再融资新规后,减持新规的落地,说明市场监管正逐步完善,一套相互配合、行之有效的机制正在形成。

  部分减持计划或面临调整

  上证报记者注意到,随着减持新规的发布实施,多家已有主要股东披露减持计划但尚未实施完毕的上市公司可能面临调整。如隆华节能、金轮股份、赢合科技、美尚生态、长海股份、新筑股份、振芯科技等,这些公司已预披露的主要股东减持计划(尚未减持部分)若按新规的标准将“越线”,可能需要调整方案。

  “减持新规最大的影响是堵住了利用大宗交易进行‘过桥减持’的口子。”多位市场人士表示。据市场机构测算,由于此前的减持规定未对通过大宗交易过桥减持做出限制,使大宗交易成为上市公司主要股东实施减持的“主渠道”。据统计,大宗交易受让方平均持股时间为20个交易日,7个交易日以内就通过集中竞价交易卖出的占到受让股份的68%左右,大宗交易显露出明显的“过桥通道”性质。

  而新规明确,大股东(控股股东及持股5%以上股东)减持或者特定股份减持(即其他股东减持IPO前所获股份、定增股份),在任意连续90日内,集中竞价交易减持不得超过公司总股本的1%,大宗交易减持不得超过2%。也就是说,大宗交易或集中竞价减持,3个月内合计不得超过3%、半年不得超过6%、1年不得超过12%。同时,大宗交易的受让方在受让后6个月内不得转让。

  在前述公司中,隆华节能刚于5月8日披露,控股股东、实控人李占明、李占强、李明强、李明卫等四兄弟,计划在5月11日至11月11日的半年内,以大宗交易的方式减持不超过9500万股,占公司总股本的10.77%。然而,按照减持新规,每3个月大宗交易减持不超过2%的限制,并且一致行动人应合并计算,李占明四兄弟半年内合计只能以大宗交易减持4%,即使加上集中竞价交易,也只能合计减持6%的股份。

  此外,已披露减持计划但尚未公告减持进展的公司还有:金轮股份控股股东蓝海投资计划在5月11日后6个月内以大宗交易方式减持不超过877.33万股,即不超过总股本的5%;赢合科技的达晨系创投股东(系一致行动人)4月27日通过公告预告,其拟在3个月内通过集中竞价交易或大宗交易合计减持不超过4.84%的公司股份;富祥股份的第二大股东永太科技4月11日抛出清仓计划,其计划自2016年年度股东大会通过之日起的6个月内,以集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持1209万股,占富祥股份总股本的10.79%;长海股份控股股东杨鹏威3月7日预告,其计划在半年内通过集中竞价、大宗交易或其他合法方式减持合计不超过1500万股,不超过公司总股本的7.07%;新筑股份控股股东计划自2月26日起6个月内,通过大宗交易或协议转让减持公司股份合计不超过7000万股,占总股本的10.85%。

  此外,润欣科技原本于今年1月披露,二股东欣胜投资拟在半年内通过大宗交易减持不超过11.25%的股份;4月14日,该股东更改了方案,将减持上限从1350万股缩减为675万股,占公司总股本的5.625%,然而若其全部通过大宗交易减持,仍然超过了减持新规的上限。

  此外,振芯科技大股东国腾电子集团计划在2月3日后半年内减持不超4726万股,即总股本的8.5%,方式包括大宗交易或协议转让;2月15日,国腾电子集团已通过大宗交易减持了1100万股,占公司总股本的1.98%。

  万亿定增筹码还需“再锁定”

  “锁定期满后的12个月内只能减持50%,同时还要受90日内(集中竞价)减持不得超过总股本1%的限制,这无疑将大大延长定增(及重组,下同)项目的持股时间。”沪上某机构人士告诉记者。

  据记者统计,按原有规则,自5月27日至今年年末,总计有约8300亿元(最新市值)的定增股份将迎来解禁,而根据新规,即使只考虑“锁定期满后12个月内只能减持一半”的要求,将有约4150亿元定增筹码要继续锁定。

  将时限进一步推延,目前已经实施完成的定增中,约有1.22万亿元股份在2018年按原规则将解禁,而根据新规,其中6114亿元的筹码将无法立即套现,需再持有12个月。

  以此来看,仅在未来19个月里,就有约1.02万亿元的定增股份将再延后12个月才能获得减持机会。如果将今年前5个月已解禁但尚未套现的定增股份计算在内,则其市值规模将进一步扩大至约1.2万亿元。

  海南航空即将于今年9月6日解禁的定增项目便属此类。2016年9月,公司完成总计165.54亿元的定增再融资,定增价格为3.58元/股,定增股数为46.24亿股,募集资金用于引进飞机及收购天津航空部分股权。

  彼时,参与该定增的均为机构投资者,其中不乏知名机构。按照计划,这些机构参与此次定增所获得的46.24亿股将在今年9月6日全部解禁,根据最新股价的参考市值约为149.35亿元。按照新规,上述机构所持的23.12亿股将延后12个月,即在2018年9月6日后才能抛售。

  同样受影响的还有参与借壳交易者。如2016年9月,圆通速递借壳大杨创世的交易完成,阿里创投及云锋新创承诺,其所获对价股份将12个月内不转让。因此,按计划,阿里创投和云锋新创合计持有的4.53亿股圆通速递股份(还不包括认购配套募资的定增股份),将在今年9月解禁。

  但根据新规,上述股份解禁后12个月内,阿里创投和云锋新创只能抛售50%,即2.26亿股,剩余50%须在2018年9月份以后才能减持。

  与此同时,阿里创投和云锋新创在减持过程中,还需满足“每3个月通过集中竞价交易减持的该部分股份总数不得超过公司股份总数的1%”的要求。假设其只通过集中竞价来减持,则阿里创投今年9月获得解禁的2.72亿股(约占公司总股本的9.64%),需要两年多才能全部卖完。

  在分析人士看来,对阿里创投这种大规模参与重组的交易方,其从进入到最终退出的时间可能长达3年多(具体还需视持股比例高低而定),其时长已足够检验标的资产的真实成色。

  新规围堵各色“减持玩法”

  对于减持新规,有投行人士认为是继重组新规后的又一重大改革举措。“重组新规打击了市场中的花式重组、忽悠式重组等乱象,减持新规则剑指无序减持、违规减持,两者相互配合、相得益彰,使A股生态焕然一新。”

  例如,此前由于集中竞价方式减持受到诸多限制,主要股东的套现大多通过专业的大宗交易团队完成,即先卖给大宗交易团队,再由后者负责在二级市场散筹。如今,减持新规一方面限制大股东利用大宗交易减持的比例(连续90日内不得超过总股本的2%),另一方面控制大宗交易接盘方的卖出,即受让6个月内不得转让。

  “现有的大宗交易团队已难继续运作,谁会接一单六个月后才抛?”有熟悉该类业务的市场人士称,大宗交易团队过去的持股时长不会超过一周,根本不会配置针对公司基本面的投研力量,可现在要拿至少6个月。

  同样,自2016年下半年以来快速膨胀的可交换债模式同样面临制约。凭借转换灵活、发行便捷、信披简单等特点,兼具股性和债性的可交换债最近一年来备受上市公司股东和场外机构喜爱,只需监管备案和简单公告,主要股东就可以将手中股票变相套现,且几乎不会引起市场注意。

  在减持新规中,可交换债的“股性”被明显重视。即在原有规定的“因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份”的范围中,加入了可交换债换股和股票权益互换,说明“类股型”金融工具也将被一视同仁。

  对于利用协议转让实现的易主,减持新规在强调“采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%”之外,还将出让方、受让方全部与大股东“相同对待”,即在减持后6个月内继续遵守“任意连续90日内,集中竞价交易减持不得超过公司总股本的1%,大宗交易减持不得超过2%”的规定。

  上述投行人士认为,先前这些“减持玩法”的核心在于利用信息不对称,即中小投资者无法真实地了解大股东的减持意图和动向,有时甚至无法了解价格和数量。减持新规明显注意到了这一情况,并针对其采取了必要措施。⊙记者 邵好 王雪青 ○编辑 孙放

  部分股东减持计划或面临调整的公司

公司 预披露 减持主体 减持期限 减持 减持方式
隆华节能 5月8日 实控人兄弟 半年 10.77% 大宗交易
金轮股份 5月6日 控股股东 半年 5.00% 大宗交易
赢合科技 4月27日 达晨系创投股东 三个月 4.84% 大宗交易或集中竞价
润欣科技 4月14日 第二大股东 半年 5.63% 大宗交易
富祥股份 4月11日 第二大股东 半年 10.79% 大宗交易或集中竞价或协议转让
美尚生态 3月9日 第二大股东 半年 5.10% 大宗交易
长海股份 3月7日 控股股东 半年 7.07% 集中竞价或大宗交易或其他
新筑股份 2月21日 控股股东 半年 10.85% 大宗交易或协议转让
振芯科技 1月25日 控股股东 半年 8.50% 大宗交易或协议转让

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